先忆苦思甜一下吧：

      在我刚开始创业的时候，我以为VC掌握着创业者芸芸众生的生死大权。不是吗？当VC一开闸放水，我的企业就活了，VC要是开恩能在我的企业里多多砸点钱，我不就马上成了创业英雄，可以腾云驾雾直上纳斯达克了。

      像很多天真的创业者那样，我也曾手捧商业计划书，到处虔诚地祈祷VC“芝麻芝麻开开门”。有一天，我又一次在众目睽睽之下脱光了自己的裤子，接受了VC的无情鞭鞑和羞辱之后，拖着失落的神情走出了那家VC的会议室（我第一次脱裤子的故事请见2008-10-21“融资 =死亡行军”）。走廊里，一位灰白头发的老VC叫住了我，他拍了一下我的肩膀，像是对我的失落有所同情，索然地说：“Hey young man, we investors are vulnerable......”什么？Vulnerable？我一下子没反应过来，以为自己的脑子出了问题，VC力大无比，简直像是变形金刚，他怎么会说VC是Vulnerable的呀？Vulnerable的意思不是“易受伤害的，有弱点的，易受攻击的，脆弱的......”吗？！

      老VC这句信口掂来却犹如隐喻的话，从来没有从我的脑海里消散过。一直到我变成了一个投资人，当上了一个VC之后，我才真正理解他这句话的分量是多么的不可承受之轻......

      好了，言归正传。

      此时此刻，我坐在办公室里，我背后是一座金砖堆砌而成的墙、我面前是前来找钱的你。你大概很难想象，在我道貌岸然的平静外表下面，内心是多么的vulnerable......我为什么要把钱投给你啊？凭什么我会相信你美妙无穷的融资故事？假如这回我又被你忽悠了怎么办？！

      我真想大声地对你说：创业者兄弟，是你、绝对是你，掌握着VC的生死大权。

      VC像是个大户人家的千金小姐，虽然家缠万贯但毕竟是个柔弱女子，渴望爱情却害怕爱上了风流淍荡的唐璜，梦穿嫁衣却恐惧又遇上了一位负心郎。所以得千挑万挑，然后在结婚前，约法十张，讲好条件、做好最坏打算。

      VC的Termsheet中讲的是投资的原则性条件（其实都是“自我保护性的”），你如果不能明确答应，那么咱们少说废话、好来好散。

      A． 优先股东(Preferred Shareholders)

      VC通常不愿意占公司的大股，而是希望让团队在公司里有足够的股份，这样团队才会有足够的动力200%地努力工作、去创造财富。但是VC当小股东，拿的是“优先股”，意思是公司里的重大决定，比如任命CEO、CFO，对外收购或出售公司，甚至每年每季度的计划方案，都得听VC说了算。

      （创业者：啊？！还有优先股东这种说法？公司董事会里不是少数服从多数的吗......？这样吧，请先继续说。）

      B． 创始人的期权股(Founder’s Vesting Stock)

      当VC在一家公司注入资本之后，创始人的股份实际上变成了“期权”，行权期少则两年、多则三年。

      （创业者：岂有此理，我两年前卖了房子开公司，苦干到今天怎么连个股东都不是了？？）

      C． 注资周期(Traunches)

      VC投资一大笔钱，通常不会一次到位，而是会根据预先谈好的里程碑，分期分批向公司注资。

      （创业者：哇塞，一口气还吃不饱的喔！）

      D． 对赌条款 (Put Options)

      VC会假设你说的全都是真的，基于你的美丽故事VC答应给你很高的公司估值和白花花的银子。要是钱被套进来了却事与愿违你做不到呢？那也有补救的方法，比如调整公司最初的估值，减少你的股份......

      （创业者急切地：也就是说，那要是我做不到，不仅要减持我的股份，那么是不是还意味着下面的钱也就不进来了？？？？）

      E． 核心团队非竞争条款 (Key Person None-Compete)

     核心团队如果离开了公司，3-5年甚至更长时间内不能从事同类或相关的行业。

      （创业者：那叫我怎么活呀？我除了这点儿手艺，别的什么都不会呀，你叫我去喝西北风啊！）

      F． 团队期权(ESOP)

      VC进来以前，创始人要拿出相当一部分股票，作为未来新进高管和员工的期权池。

      （创业者：我已经出让一大块股份给你们了，还要我再给啊，凭什么？）

      G． 上市失败(Rejected IPO)

      公司在预计的时间内不能上市，公司得买回VC的股份，价格现在就讲好，一般来说公式是不低于VC投资额的10倍，或者35%的IRR、外加20%的年利息。

      （创业者：什么？公司上不了市那也是我的错呀？再说，我到时候哪里去找这么多钱赔给你们啊？？）

      H． 清算优先权(Liquidation Preference)

      如果因为任何原因公司要清算，VC有权先将他的那部分权益先拿走，如果还有些剩下的，那才是你的。

      （创业者：我们到了清算的时候都还是不平等的吗？？）

      I． 独家谈判权(Exclusive Negotiation)

      VC和你的Termsheet是需要保密的，通常要求在6个月里是独家的。

      （创业者：这是什么意思呢？是不是我和你们签了这份termsheet，我不可以拿着它再去忽悠其它VC了？）

      J．注资条件(Closing Conditions)

      VC在注资前常常还有一系列的注资条件，比如你老婆不能再当公司会计但可以做前台，你小舅子不再担任公司副总但可以去跑销售，去年前年公司避税在外走账欠的工商税款要补交掉，服务器里的盗版软件统统要删掉重装正版的......

      （创业者：天啊，问你讨点儿钱居然这么难啊...... =：@O？？！！）

      （CV漫不经心地：我只是公事公办把原则和你过一遍，说了你也不要气急，因为所有的VC都是这么干的。）

      ......

      聪明的女人和男人结婚时，应该参考VC的投资条款起草“结婚合约”，这样肯定可以保证女人在离婚时不会吃亏叫冤了。

      原文链接：http://blog.sina.com.cn/s/blog_5ce0a6480100azn2.html?tj=1